زمانی که چند نفر سهامدار یک شرکت هستند، علاوه بر مشخص بودن درصد سهام، بهتر است مواردی مثل حدود اختیارات، نحوه تصمیمگیری، انتقال سهم و… نیز بین طرفین روشن باشد.
قرارداد سهامداران با همین هدف بین سهامداران تنظیم میشود و باید مفاد آن با ساختار شرکت، اساسنامه و قوانین مربوط هم هماهنگ باشد.در این مقاله بررسی میکنیم قرارداد سهامداران چیست، چه کاربردی دارد، معمولا چه موضوعاتی در آن مشخص میشود و هنگام تنظیم آن باید به چه نکات و ریسکهایی توجه کرد.
قرارداد سهامداران چیست و چه کاربردی دارد؟
قرارداد سهامداران یک نوع توافق است که بین دو یا چند سهامدار شرکت تنظیم میشود تا حقوق، روابط و تعهدات آنها در ارتباط با سهامداری مشخص باشد. در این قرارداد علاوه بر حقوق و روابط، درباره موضوعاتی مثل اداره شرکت، نحوه تصمیمگیری، انتقال شرکت و شرایط ورود یا خروج سهامداران توافق کرد.
قرارداد سهامداران که با عنوان قرارداد SHA یا توافق نامه سهامداران هم شناخته میشود، در انگلیسی Shareholders’ Agreement نام دارد.
سهامدار به فردی گفته میشود که مالک بخشی از سهام یک شرکت است. اما اینکه فردی درصد مشخصی از سهام دارد، صرفا همه جزییات رابطه او با سایر سهامداران را روشن نمیکند. برای مثال بهتر است بین طرفین مشخص شود چه تصمیمهایی باید با توافق تمام سهامداران گرفته شود یا در صورت انتقال سهام چه شرایطی باید در نظر گرفته شود.
قرارداد SHA این توافقها را روشن و مکتوب میکند. البته مفاد آن باید با قوانین مربوط به شرکت و ساختار حقوقی آن هماهنگ شود و نمیتوان هر موضوعی را صرفا با با توافق میان سهامداران تعیین کرد.
قرارداد سهامداران چه زمانی تنظیم میشود؟
زمان مشخص و یکسانی برای تنظیم این قرارداد در همه شرکتها وجود ندارد. این قرارداد را میتوان در ابتدای شکلگیری رابطه سهامداران تنظیم کرد یا وقتی که شرایط شرکت و ترکیب سهامداران تغییر میکند.
مثلا وقتی که سهامدار جدیدی به شرکت اضافه میشود، میتواند باعث شود سهامداران توافقهای خود را در قرارداد مکتوب کنند.
بنابراین قرارداد سهامداران فقط برای شروع همکاری نیست. اگر در طول فعالیت شرکت، شرایط یا توافقهای مهم تغییر کند، ممکن است لازم باشد قرارداد موجود نیز با بازنگری یا اصلاح شود.
مبنای حقوقی قرارداد سهامداران چیست؟
در قوانین ایران، قرارداد مستقلی با عنوان «قرارداد سهامداران» یا «قرارداد SHA» تعریف نشده است. با این حال، سهامداران میتوانند در چارچوب قوانین درباره روابط و تعهدات میان خود توافق کنند.
یکی از مبانی مهم این توافق، ماده ۱۰ قانون مدنی است که براساس آن، قراردادهای خصوصی تا زمانی که مخالف صریح قانون نباشند، معتبر هستند.
توافق سهامداران نیز باید شرایط عمومی صحت قراردادها، مانند قصد و رضایت طرفین، اهلیت و مشخص بودن موضوع را داشته باشد.
البته سهامداران نمیتوانند درباره همه موضوعات شرکت هر طور که بخواهند توافق کنند. بعضی مسائل، مثل نحوه تصمیمگیری در شرکت، انتقال سهام و اختیارات مدیران و سایر ارکان شرکت، تابع قوانین و مقررات مربوط به شرکت و اساسنامه آن هم هستند.
بنابراین هنگام تنظیم قرارداد SHA، باید این قوانین و مقررات را هم در نظر گرفت.
قرارداد سهامداران چه تفاوتی با اساسنامه دارد؟
توافقنامه سهامداران و اساسنامه ممکن است درباره بعضی موضوعات مشترک، مثل نحوه تصمیمگیری یا اداره شرکت، صحبت کنند؛ اما این دو سند یکی نیستند.
اساسنامه یکی از اسناد اصلی شرکت است و چارچوب فعالیت و اداره شرکت را مشخص میکند.
قرارداد SHA نیز توافقی میان سهامدارانی است که آن را امضا میکنند و میتواند جزئیات بیشتری درباره روابط و تعهدات میان آنها مشخص کند؛ برای مثال، شرایط انتقال سهام یا نحوه توافق درباره بعضی تصمیمهای مهم.
قرارداد سهامداران باید با توجه به اساسنامه و مقررات مربوط به شرکت تنظیم شود.
در واقع بهتر است هنگام تنظیم قرارداد SHA، مفاد اساسنامه و ساختار حقوقی شرکت هم در نظر گرفته شوند تا توافق سهامداران با آنها هماهنگ باشد.
مهمترین مفاد قرارداد سهامداران چیست؟
تصمیمگیری و حق رای سهامداران چگونه مشخص میشود؟
داشتن سهام در یک شرکت به این معنا نیست که هر سهامدار میتواند بهتنهایی درباره امور شرکت تصمیم بگیرد.
در این نوع قرارداد میتوان مشخص کرد که سهامداران درباره بعضی تصمیمهای مهم مثل ورود سرمایهگذار جدید، انتقال سهام و… چه توافقی دارند.
در این بخش باید میان مالکیت سهام، حق رای و اختیار مدیریت شرکت تفاوت قائل شد. میزان سهام یک فرد لزوما به این معنا نیست که همان میزان اختیار برای اداره شرکت دارد؛ زیرا بخشی از اختیارات و نحوه تصمیمگیری در چارچوب ارکان شرکت و مقررات مربوط به آن مشخص میشود.
بنابراین بهتر است از همان ابتدا مشخص باشد که تصمیمهای مهم شرکت چگونه و با توافق چه کسانی گرفته میشوند. اگر این موضوعات مشخص نباشد در ادامه میتواند باعث اختلاف میان سهامداران یا حتی متوقف شدن بعضی تصمیمهای مهم شود.
انتقال سهام و خروج سهامدار در قرارداد چگونه تعیین میشود؟
یکی از موضوعات مهم در تفاهم نامه سهامداران، مشخص کردن شرایط انتقال سهام و خروج هر یک از سهامداران است. بهتر است از قبل مشخص باشد که اگر یک سهامدار قصد فروش یا انتقال سهام خود را داشت، چه شرایطی باید در نظر گرفته شود.
برای مثال، در قرارداد میتوان درباره نحوه اطلاع به سایر سهامداران، شرایط مورد توافق برای انتقال سهام، ورود سهامدار جدید و تعیین تکلیف حقوق و تعهدات سهامدار خارجشده توافق کرد. در بعضی قراردادها نیز شروطی مانند حق تقدم یا Tag Along و Drag Along، متناسب با شرایط طرفین، در نظر گرفته میشوند.
البته شرایط نوشتهشده در قرارداد، جایگزین الزامات قانونی انتقال سهام نیست. انتقال سهام باید علاوه بر توافقهای میان سهامداران، مطابق مقررات مربوط به نوع شرکت و تشریفات قانونی آن انجام شود.
به همین دلیل، بهتر است شرایط خروج و انتقال سهام از ابتدا بهروشنی مشخص شود تا در زمان خروج یکی از سهامداران، درباره نحوه انتقال سهام و تعهدات طرفین ابهام کمتری وجود داشته باشد.
تفاوت قرارداد سهامداران و قرارداد بنیانگذاران چیست؟
این دو قرارداد ممکن است بعضی موضوعات مشترک داشته باشند، اما هدف و تمرکز آنها یکسان نیست. تفاوت کلی این دو را میتوان به شکل زیر دید:
البته یک فرد میتواند هم بنیانگذار و هم سهامدار شرکت باشد. به همین دلیل، ممکن است بعضی موضوعات در هر دو قرارداد مطرح شوند و مرز میان آنها در همه کسبوکارها کاملا یکسان نباشد.
نکات مهم تنظیم قرارداد سهامداران
هنگام تنظیم قرارداد SHA، فقط مشخص کردن میزان سهام هر فرد کافی نیست. برای اینکه توافقها در عمل هم قابل استفاده باشند، بهتر است چند نکته را در نظر بگیرید:
- قرارداد را با اساسنامه هماهنگ کنید.
مفاد قرارداد، بهخصوص درباره تصمیمگیری، اداره شرکت و انتقال سهام، باید با اساسنامه و مقررات مربوط به شرکت هماهنگ باشند. - تصمیمهای مهم را مشخص کنید.
بهتر است روشن باشد کدام تصمیمها اهمیت بیشتری دارند و سهامداران درباره نحوه اتخاذ آنها چه توافقی دارند. - شرایط انتقال سهام را مبهم نگذارید.
اگر برای فروش یا انتقال سهام شرایطی در نظر گرفته شده، این شرایط و نحوه اجرای آنها باید روشن باشند. - ورود سهامدار جدید را از قبل در نظر بگیرید.
مشخص کنید در صورت ورود فرد جدید، توافقهای موجود میان سهامداران چگونه درباره او اعمال میشوند و چه اقداماتی لازم است انجام شود. - برای خروج سهامداران هم تعیین تکلیف کنید.
بهتر است شرایط خروج و وضعیت حقوق و تعهدات سهامدار خارجشده از قبل مشخص باشد. - امکان تغییر قرارداد را پیشبینی کنید.
ترکیب سهامداران یا شرایط شرکت ممکن است در طول زمان تغییر کند. بنابراین بهتر است نحوه اصلاح یا بهروزرسانی قرارداد هم مشخص باشد. - از یک متن ثابت برای همه شرکتها استفاده نکنید.
ساختار شرکت، ترکیب سهامداران و توافقهای آنها با یکدیگر متفاوت است؛ بنابراین مفاد قرارداد باید متناسب با شرایط همان شرکت تنظیم شود.
ریسکها و اشتباهات رایج در قرارداد SHA
تنظیم قرارداد سهامداران اختصاصی با هوش مصنوعی آداد
برای تهیه پیشنویس متناسب با شرایط شرکت، میتوانید قرارداد سهامداران را با هوش مصنوعی آداد تنظیم کنید.
آداد اطلاعاتی مثل مشخصات سهامداران، وضعیت سهام، نحوه تصمیمگیری، شرایط انتقال سهام و سایر توافقهای میان طرفین را مرحلهبهمرحله از شما دریافت میکند و براساس اطلاعات ارائهشده، پیشنویس قرارداد را آماده میکند.
خروجی قابل ویرایش است و میتوانید پیش از نهاییکردن قرارداد، مفاد آن را بازبینی کنید یا برای بررسی در اختیار وکیل یا مشاور حقوقی قرار دهید.
جمعبندی
توافق نامه سهامداران زمانی میتواند چارچوب روشنتری برای رابطه میان سهامداران ایجاد کند که فقط میزان سهام هر فرد در آن مشخص نشده باشد؛ بلکه موضوعاتی مثل نحوه تصمیمگیری، حقوق و تعهدات سهامداران، انتقال سهام و شرایط ورود و خروج نیز متناسب با شرایط شرکت در نظر گرفته شوند.
از طرف دیگر، توافق میان سهامداران باید با اساسنامه، ساختار شرکت و مقررات مربوط هماهنگ باشد. به همین دلیل، یک متن ثابت و عمومی نمیتواند برای همه شرکتها و روابط سهامداری مناسب باشد و مفاد قرارداد باید براساس شرایط واقعی هر شرکت و توافق سهامداران تنظیم شود.
سوالات متداول درباره قرارداد SHA
آیا قرارداد سهامداران در ایران اعتبار قانونی دارد؟
بله. قرارداد SHA (سهامداران) میتواند در چارچوب قواعد عمومی قراردادها و با رعایت قوانین و مقررات مربوط معتبر باشد.
آیا همه سهامداران شرکت باید قرارداد سهامداران را امضا کنند؟
الزاماً خیر. قرارداد میان افرادی که آن را امضا کردهاند ایجاد تعهد میکند؛ با این حال، اینکه چه سهامدارانی باید طرف قرارداد باشند به هدف و مفاد توافق بستگی دارد.
آیا قرارداد سهامداران همان قرارداد SHA است؟
بله. SHA مخفف Shareholders’ Agreement است و در فارسی معمولا به آن قرارداد یا توافقنامه سهامداران گفته میشود.
آیا قرارداد سهامداران میتواند جایگزین اساسنامه شود؟
خیر. قرارداد و اساسنامه دو سند متفاوت هستند و این قرارداد نمیتواند جایگزین الزامات قانونی و مقررات مربوط به شرکت شود.
آیا میتوان قرارداد سهامداران را بعدا تغییر داد؟
بله، در صورت فراهم بودن شرایط لازم برای اصلاح قرارداد و توافق طرفهای مربوط، میتوان مفاد آن را تغییر داد. بهتر است نحوه اصلاح قرارداد از ابتدا در خود آن مشخص شود.
دیدگاهها
هنوز دیدگاهی ثبت نشده است. نخستین دیدگاه را شما بنویسید.